3.5.1 Bestuurlijke inrichting

Wet- en regelgeving die de governance-structuur van pensioenfondsen beïnvloedt staat hoog op de agenda van de Pensioenfederatie. Dat geldt in het bijzonder voor de toenemende eisen die aan besturen en aan hun individuele bestuurders worden gesteld. In 2020 staan sleutelfuncties, geschiktheid, compliance, Code Pensioenfondsen en deskundigheidsbevordering bij ons daarom vol in de schijnwerpers.

Sleutelfuncties

Mede als gevolg van de strenge kaders opgesteld door DNB zien veel pensioenfondsen zich bij het inrichten van de sleutelfuncties geconfronteerd met een lastige puzzel. Als deze puzzel eenmaal is gelegd, ervaren pensioenfondsen de inrichting van de sleutelfuncties toch vaak als suboptimaal. Op grond van de vele signalen die de Pensioenfederatie van haar leden heeft ontvangen is in de tweede helft van 2019 geacteerd richting DNB. De belangrijkste boodschap is dat een goede governance een middel is ten dienste van het doel, namelijk goed pensioenfondsbestuur.

Onze ambitie voor 2020 is dat (bovenwettelijke) regelgeving voor governance passend is voor pensioenfondsbesturen zodat zij effectief bijdraagt aan goed bestuur in het belang van deelnemers. De Pensioenfederatie zal zich dan ook sterk maken voor proportionaliteit en maatwerk bij de inrichting en invulling van de sleutelfuncties. Hiertoe blijven wij in 2020 in gesprek met het ministerie van SZW en DNB. Ook blijven we vinger aan de pols houden op de knelpunten die onze achterban op dit gebied ervaart.


Geschiktheid
De geschiktheid van beleidsbepalers in een pensioenfonds is essentieel. Of een beleidsbepaler geschikt is hangt af van de persoon in kwestie – de juiste kennis en competenties – maar ook van de samenstelling van het collectief van beleidsbepalers binnen een pensioenfonds. Waar in het verleden voornamelijk aandacht bestond voor de individuele beleidsbepaler, is gebleken dat voor een goede governance van een pensioenfonds juist het collectief essentieel is. Het pensioenfondsbestuur als geheel moet geschikt zijn. Boardroom dynamics, diversiteit, toekomstvisie en permanente educatie en ontwikkeling maken dat de kwaliteiten van individuele beleidsbepalers maximaal kunnen worden benut.


In 2020 zal DNB de kaders rondom geschiktheid herijken. De Beleidsregel Geschiktheid, waarin DNB aangeeft hoe en op welk moment zij beleidsbepalers toetst op geschiktheid, wordt gewijzigd. Het zal in ieder geval een uitbreiding betreffen van zowel de werkingssfeer als het toetsingskader. Komend jaar zal de Pensioenfederatie zich inzetten voor een goed evenwicht tussen voorafgaande toetsing op geschiktheid van beleidsbepalers door DNB en de eigen verantwoordelijkheid van pensioenfondsen. Zodra er meer duidelijkheid is over de inhoud van de beleidsregel Geschiktheid, zal de Handreiking Geschiktheid Pensioenfondsbestuur worden geactualiseerd.


Het belang van het collectief naast de geschiktheid van de individuele bestuurder zal één van de uitgangspunten zijn. Ook zal worden onderzocht of uitbreiding van de werkingssfeer van de Handreiking gewenst is door bijvoorbeeld de geschiktheid van sleutelfunctieshouders- en/of vervullers daarin op te nemen. Tenslotte zal worden gekeken of het Plan van Aanpak Diversiteit, dat in 2018 is uitgebracht door de Stichting van de Arbeid en de Pensioenfederatie, integraal in de handreiking kan worden verwerkt.


Deskundigheidsbevordering verantwoordings- en belanghebbendenorganen

Pensioenfondsen hechten zeer aan goed inzicht van de verantwoordings- en belanghebbendenorganen in het pensioenstelsel. Het is belangrijk dat deze organen voldoende countervailing power (kunnen) bieden aan het pensioenfondsbestuur. In het kader van deskundigheidsbevordering van leden van verantwoordingsorganen heeft de Pensioenfederatie in 2019 drie goed bezochte bijeenkomsten georganiseerd waarbij theorie en praktijk zijn gecombineerd. Om de kwaliteit van het programma ook in 2020 te kunnen borgen en de bijeenkomsten toegankelijk en laagdrempelig te houden, is besloten extra budget vrij te maken. Impressies van de bijeenkomsten zullen via onze website worden gedeeld.


Compliance

Vanuit DNB is er steeds meer aandacht voor niet-financiële risico’s. Integriteit en compliance zijn hier een belangrijk onderdeel van. De Pensioenfederatie stelt voor de leden verschillende modeldocumenten/handreikingen beschikbaar op het gebied van compliance. Voor het herijken en updaten van deze documenten is in 2019 een compliance-traject gestart. Naast het herijken en actualiseren van de bestaande compliance documenten is het traject bedoeld om het belang van compliance en de toegevoegde waarde van de compliance-officer (nader) te belichten. In dit kader zal, in aanvulling op de compliance documenten, een overzichtsdocument worden opgesteld. In dit overzichtsdocument zal aan de hand van praktische tips en best practices worden toegelicht wat er van een pensioenfondsbestuur wordt verwacht op het gebied van compliance. Het streven is het compliance-traject eind 2020 af te ronden.


Code Pensioenfondsen

In 2018 heeft de Code Pensioenfondsen een thematische indeling gekregen. In 2020 zullen veel pensioenfondsen voor het eerst conform deze thema’s rapporteren. De Pensioenfederatie maakt in 2020 een begin het onderzoeken van eventuele nodige inhoudelijke actualisatie van de Code. Dit traject zal de Pensioenfederatie samen met de Stichting van de Arbeid, de andere drager van de Code, oppakken. Ook zal de Monitoringscommissie Code Pensioenfondsen nauw bij het traject worden betrokken.Onze ambitie is om eind 2020 een eerste beeld te hebben op welke punten de Code aanscherping behoeft en langs welk proces we dit kunnen realiseren. Uiteraard worden de leden steeds geïnformeerd en betrokken.


3.5.2 Regeldruk en uitvoeringskosten

Aan de uitvoering van pensioenregelingen zijn kosten verbonden. Direct of indirect heeft dat gevolgen voor het pensioenresultaat van de deelnemer. Daarom willen pensioenfondsen de uitvoeringskosten zo laag mogelijk houden. Kostentransparantie helpt daarbij, maar ook het tegengaan van onnodige regeldruk en onnodige BTW-lasten.

Oplopende regeldruk

Bovenop bestaande wet- en regelgeving heeft de sector te maken met talrijke interventies van diverse overheidsinstanties (DNB: sleutelfuncties; ACM: onderzoek vermogensbeheer, nader toezicht Belastingdienst). Daardoor ontstaat een oplopende regeldruk met stijgende kosten in de pensioensector waar het pensioenfonds en daarmee ook de deelnemer niet bij gebaat is. Ook de meldingsplicht bij ACM (en de daarmee gepaard gaande kosten) bij een juridische fusie tussen pensioenfondsen dient volgens de Pensioenfederatie geen aanwijsbaar nuttig doel. De Pensioenfederatie zal de onwenselijke en onnodige oplopende druk in 2020 agenderen bij het Adviescollege Toetsing Regeldruk.


Uitbesteding

Het besturen van een pensioenfonds is voor een belangrijk deel gericht op het besturen van de verschillende uitbestedingsrelaties. Dit maakt pensioenfondsen tot bijzondere financiële instellingen. Pensioenfondsbesturen zijn hierbij niet alleen verantwoordelijk voor een goede pensioendienstverlening tegen een verantwoorde prijs, maar ook voor een goede uitvoering van het zelf geformuleerde beleid voor IT, ESG, compliance, gegevensverwerking, incidenten en gedrag. En dat niet alleen bij de directe uitbestedingspartners maar ook bij de onder- uitbestedingen. DNB is in 2019 gestart met een proef met direct toezicht op de pensioenuitvoeringsorganisaties. Afhankelijk van de definitieve vormgeving kan dit voor wat betreft pensioenfondsen leiden tot meer efficiency, maar ook tot meer complicaties in het toezicht. De Pensioenfederatie zal in 2020 nader in beeld brengen hoe pensioenfondsen hun uitbestedingsrelaties beheren met als doel om ideeën binnen de sector uit te wisselen en de beheersing van de uitbestedingsrelaties te versterken.


Btw: toegevoegde waarde?

De btw vormt al jaren een aanzienlijke - jaarlijks terugkerende– kostenpost voor de Nederlandse pensioensector. De inperking van de btw-koepelvrijstelling (vrijstelling voor samenwerkingsverbanden) voor ‘pensioenadministratiediensten’ vanaf 2015 resulteert in een verdere toename van de btw-lasten voor een aanzienlijk aantal pensioenfondsen. Hogere btw betekent hogere uitvoeringskosten en minder pensioen voor de deelnemer. Ook in 2020 blijft ons beleid erop gericht om onnodige uitvoeringskosten als gevolg van btw-lasten te voorkomen. In navolging van onze inzet in voorgaande jaren zullen we doorgaan met het zoeken naar een oplossing die pensioenfondsen vrijstelt van btw-heffing over hun beheerdiensten. We zetten de gesprekken hierover met de Nederlandse en Europese autoriteiten voort. Daarbij maken we ook gebruik van kennis en ervaringen uit andere EU-lidstaten.


3.5.3 Toezicht

Adequaat toezicht op pensioenfondsen is in het belang van de deelnemer. Wel dient het toezicht steeds effectief te zijn voor goed beleid en een verhoging van administratieve lasten zo veel mogelijk voorkomen te worden.

Immers, toezicht moet niet onnodig ten nadele zijn van het pensioenresultaat voor de deelnemer. De Pensioenfederatie wil daarom in haar relatie met de toezichthouders een meer proactieve rol oppakken en zal vaker zelf onderwerpen agenderen.


Direct toezicht op pensioenuitvoerders

In 2019 is DNB een aantal pilots gestart met toezicht op pensioenuitvoeringsorganisaties (PUO’s). De Pensioenfederatie zet in op effectiever toezicht als hiermee de toezichtlast voor pensioenfondsen kan worden verminderd. Belangrijke aandachtspunten voor ons zijn de juridische eindverantwoordelijkheid van het fondsbestuur (op basis van de Pensioenwet), voldoende aandacht voor kleinere uitvoerders met meerdere pensioenfondsen (niet alleen grote uitvoerders met één hele grote klant) en de gevolgen van een meer PUO-gericht toezicht voor de marktordening (kanteling van de verhouding richting pensioenuitvoeringsbedrijven).


I-(innovatie)toezicht

DNB heeft het initiatief genomen voor iForum om de interactie met de financiële sector in het kader van technologische innovatie te versnellen. Vernieuwende vormen van toezicht bieden ook voor pensioenfondsen talrijke kansen. Reeds beschikbare informatie bij DNB kan makkelijker worden ontsloten, zodat deze informatie niet steeds opnieuw hoeft te worden uitgevraagd bij pensioenfondsen. Best practices kunnen als generieke informatie met pensioenfondsen worden gedeeld. Tegelijkertijd kan ontsluiting van data in het kader van toezicht leiden tot extra vormen van toezicht. De Pensioenfederatie wil voorkomen dat er een stapeling van toezicht ontstaat door in overleg met DNB te bezien hoe onnodige toezichtlasten kunnen worden teruggedrongen.


Fondsspecifieke kenmerken

Ook in 2020 blijft de Pensioenfederatie inzetten op proportionaliteit en gedifferentieerd toezicht, waarbij rekening kan worden gehouden met fondsspecifieke kenmerken. Dit staat haaks op ‘one size fits all’ toezicht. Ook het onderscheid in toezicht tussen financiële instellingen met een shareholder model en pensioenfondsen met een stakeholder model blijft voor ons een belangrijk aandachtspunt.


Overheidsbijdrage

Door de afwezigheid van een overheidsbijdrage voor de financiering van de toezichthouders betalen onder toezicht gestelde instellingen alle kosten: ook kosten die niets te maken hebben met de kwaliteit van toezicht (bijv. dubbele huisvestingslasten DNB, Brexitlasten). De Pensioenfederatie is van mening dat (een deel van) deze kosten weer door de overheid gedragen moeten worden zodat er ook een prikkel ontstaat om die kosten binnen de perken te houden. Samen met andere brancheorganisaties zoals NVB en Verbond van Verzekeraars, zullen we dit bij de overheid blijven agenderen.